一级11期-第3组·第3次笔记-李菊（并购重组业务概述）
并购重组业务概述
并购：股权的购买、资产的购买
重组：狭义上是并购，广义上是任何构成企业主营业务发生重大变化的非日常经营事项 例如：生产手机的企业购买手机芯片业务，调整原有业务架构，原有手机业务转型，董事会换届，相关人员进行精简
第一章 国内并购重组市场情况
第一小节 国内并购市场历史发展
1.并购规模：2000年后蓝海-->红海，通过企业间的并购重组提高市场竞争力占有率、对原材料/上游的控制。并购市场13年4000亿，17年已突破三万亿
2.并购增长：上市公司之前都是通过首发融资、再融资发展业务，2010年后，逐步通过发行股票进行收购来扩大市场规模，股票是股份支付而非现金支付。15-17年是上市公司并购元年
3.交易数量：几千家到一万家
4.监管：15年开始市场交易规模很大，火热产生泡沐，通过跨境套利、跨市场套利、借壳等实现变相上市。16年开始趋于严格。17年定价限制，发行只能按照市场价格。
第二小节 当前国内并购重组市场特点
1.横向整合（主导）：同业扩张
2.纵向整合：上下游进行延伸
3.多元化并购：跨行业
4.传统企业是并购主力军。排名前三（25%市场）是机械制造、化工、电气设备，根本原因：①红海市场，产能严重过剩；②竞争加剧；③旧业务持续衰退。通过并购重组实现转型升级，退出一部分落后产能
5.中小板和创业板企业占比逐年上升。15年26%-->17年35%。原因：①中小板和创新板天花板明显，后劲不足，通过并购重组快速发展进入步入机遇期；②中小创股股票估值偏高，可换取优质的未上市资产
第三小节 未来国内并购重组市场发展前景
1.并购重组的主要方向是产业并购。
2.协同性是未来并购的重心。例如技术上互补。跨界并购可能难以有效管理，造成不停打官司，商誉减值，上市公司股票大幅下挫。未来趋势更加谨慎，一方面来源于前车之鉴，另一方面来自于监管不支持。
3.跨境并购谨慎看好。《境外投资管理办法》促使①交易成本减少，②海外投资项目前期快速推进，③“一带一路”战略的确立和推进，增加了境外收购，比如跨境企业如万达大量收并购海外企业。BUT但是，由于国家外汇储备下降，①外汇政策收紧，且②人民币贬值预期，从而抑了制海外收购。
4.新三板潜力巨大。目前流动性不是特别乐观，融资不如预期顺利，但是上市公司不断在新三板“淘金”，寻找成长性较好的新三板基础层企业，未来会得到更好的发展
第二章 并购重组基础知识
第一小节 上市公司控制权变化
上市公司控制权变化
800亿双汇发展整合，吸收合并母公司过会！MBO收官之作！| 添信案例分享https://mp.weixin.qq.com/s/N4gSXgwnl17pkAqFwTpL3w
上市公司控制权变化实质上就是换老板
第二小节 上市公司资产重组
上市公司资产重组
一张图看懂长江电力重大资产重组预案https://mp.weixin.qq.com/s/fVaHmb5sog0-L53hurGjTQ
本质上通过购买出售行为导致上市公司主营业务发生重大变更。收入/资产/净利润只要产生50%以上便可以称为重大。
第三章 并购重组的分类
第一小节 上市公司资产重组的分类
上市公司资产重组分类——按交易规模
判断标准：50%以上变动，记住资产、营业收入、净资产三个标准
上市公司资产重组分类——按交易目的
1.整体上市：例如美的集团把所有和家电相关的小家电业务都一起注入到美的电器（已上市），形成了今天的美的股份
2.借壳上市：借壳注入资产，同时拥有控制权成为老板。例如：360--江南嘉捷
3.产业并购：横向、纵向、多元化
上市公司资产重组分类——按支付方式
股权支付可避免大量现金流出
第二小节 上市公司控制权变化的分类
上市公司控制权变化分类
1.要约收购：全面要约/部分要约，指的是全部/部分股份
2.协议收购：可低于预期的价格，价格具有确定性，风险可控
3.间接收购：也是通过协议的方式，收购投资公司，而不是投资公司手上的股份
4.证券交易：市场价购买，什么时候能够收购完毕不能确定
第四章 2017年并购重组审核情况
1.趋势：会议数量下降，审核数量下降，通过率比例变化不大，原因：16年9月全面收紧跨界重组、借壳上市，鼓励产业整合类并购重组
2.标的资产的盈利能力存疑成为被否的重大罪魁
第五章 重大资产重组
第一小节 迅游科技收购王之吼案例
迅游科技案例
迅游科技以发行股份和支付现金相结合方式购买狮之吼100%股权，从而狮之吼成为迅游科技的全资子公司
第二小节 重大资产重组定义
重大资产重组
超过上市公司上个会计年度合并报表50%
第三小节 重大资产重组分类
并购分类
发行股份购买资产：股票可交易，发行的新股有流通价值，需中国证监会行政审批
现金购买资产：不需要证监会审批，报交易所备案即可
第六章 重大资产重组的流程
第一小节 基本流程
基本流程
1.并购准备：确立收购战略，产业链上下游延伸，还是并购对手扩大市场占有率，还是不想做原有的产业去跨界并购多元化发展
2.确定标的
3.方案设计：投行全面进场。收购是股份/现金/二者组合，股份锁定期，业绩承诺
4.项目承做：对财务业务法律进行全面调查
5.收购审批
6.支付登记
第二小节 详细流程
详细流程
详细流程-银亿股份收购东方亿圣
典型跨界：银亿股份（房地产）收购东方亿圣（汽车变速器）
【并购271】银亿股份收购东方亿圣https://mp.weixin.qq.com/s/noh6ySMt1JKkLMjO-IwVZA
地产富豪转型造车，一不留神开进坑里，银亿股份突然改巨亏https://mp.weixin.qq.com/s/t04MzW2Nlk72DuMUtAjNsg
第三小节 案例重要时间节点
重要时间节点
第七章 重大资产重组要点
第一小节 关注要点
被否项目关注点
关注要点
第二小节 否决案例
恒信移动
标的过去一直亏损且未来盈利能力不明确，收购完会导致上市公司更大的亏损。
富春通信
标的资产的核心资产存在权属纠纷
第八章 立体化的交易结构设计
第一小节 交易结构设计是什么
交易结构设计是什么
交易结构设计是什么 （续）
交易结构设计是什么 （续）
1.利润预测高，估值就高，需要承诺未来业绩要有较高的业绩支撑。
2.发行股份进行收购，涉及到标的资产的估值和上市公司股份的价值（很多种确定方式，如市场价值，20/60/120日均价，打九折空间）
交易结构设计是什么 （续）
第二小节 交易结构设计目的
交易结构设计的目的
尽量通过发行股份的方式可以减少双方税负
第三小节 交易结构设计原则
交易结构设计原则
1.不同性质股东支付不同对价：例如掌趣科技并购动网先锋，①对于实际控制人，需要承担业绩补偿的股东，给出较高的对价；②对于不需要承担业绩补偿的股东，对于不需要履行职责的财务投资人，给出较低的对价
2.并购基金模式创新：对于一些不成熟的基金，成立并购基金，孵化扶持规范，到合适时机再进行收购
第九章 交易方案设计的核心要素
第一小节 交易资产估值
交易资产估值
1.收益法：未来现金流折现，要求现金流为正且行业折现水平可确定。但是不适用于正在重组的公司（未来现金流难以预测）、周期性公司（周期顶峰低谷盈利能力差异大）
2.资产基础法：加总资产减去负债
3.市场法：常用PE市盈率倍数（平均或中位数）法
交易资产估值（续）
1.期间损益：一般正的归上市公司所有，负的归标的公司所有
2.发股：股份的合理性非常重要，对于本身盈利能力差但股价高的上市公司，标的资产会考虑变相提高标的资产的估值
3.股份支付是一种倒退的逻辑，占股比10%结合市价3亿 --> 价格
第二小节 支付方式
支付方式
1.交易规模：交易规模大，难以采用现金
2.上市公司估值及市盈率情况：越大越倾向于股票支付
3.交易标的的性质：估值高，股份支付
4.本身控股股东少，更多采用现金，避免稀释股权
5.股份支付实现利益捆绑
6.发股审核难度较大时间较长，若收购境外资产一般用现金
7.时间充裕融资能力强，一般采用现金支付
支付方式（续）
第三小节 对赌设定
对赌：估值调整协议（VAM）的简称
对赌设定
原理：收益法，以未来业绩承诺来修订估值
弊端：为了完成对赌业绩，企业目光短视，加大应收账款放款信用政策以完成业绩，也有企业短期内进行造假
对赌设定（续）
补估值 补利润
第四小节 股份锁定期
股份锁定期
三年或一年
股份锁定：像押品押给上市公司
第五小节 收购方案
收购方案
第六小节 其他要素
其他要素
1.基准日至交割日期间损益的归属：盈利归上市公司，亏损归标的公司
2.标的公司滚存未分配利润安排：先由股东共享的
3.标的团队服务期限及竟业禁止对标的公司股东后续激励的需要：一般约定留下继续服务，防止离职后从事与标的资产相竞争的业务，出台激励措施如超额业绩奖励
