股权转让协议中的必备内容

股权转让是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示，股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系根据股权转让份额全部或部分同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。股权转让是当今社会经济活动中主要的投资方式之一。作为股权的转让人和受让人，其签署股权转让协议的最终目的是充分避免交易风险，因此股权转让协议的内容都应该围绕这个最终目的展开。

一、知情条款

知情权主要是指：股权转让协议中约定，在签订本协议时，受让方已经对拟转让股权所属的目标公司的财务状况、公司重大合同、重大诉讼、对外债权债务、公司内部的管理规范及公司章程等信息已经充分了解，并在此基础上自愿受让有关股权。该条款的重要性在于说明股权转让是双方（特别是受让方）的真实意思表示，因此如果事后受让方以不知道公司某些重大事实为由主张转让方欺诈的理由无法成立。

二、股权优先购买权条款

标的公司其他股东对股权转让的优先购买权是法定的权利，不能剥夺和回避。如果股权是转让给公司外部的非股东第三人，那么优先权条款就非常重要，关系到股权转让协议的有效问题。因此在股权转让协议签署前，转让人有义务通过适当方式向其他股权发送股权转让通知，只有其他股东放弃优先购买前或在法定或公司章程规定的期限内未回复视为放弃优先购买权的情况下，转让人与受让人签署的股权转让协议才具有法律效力，否则有可能被标的公司其他股东申请撤销该股权转让协议。

三、转让标的条款

转让的标的应当明确是目标公司的股权，而非公司的资产，因此应当对此予以注意。

四、股权转让价款

在部分股权转让过程中，不管是当事人为了减轻税负，还是出于其他目的，因此在向工商管理部门提交的股权转让协议版本与当事人的真实意思表示版本约定的合同价款存在出入，甚至是很大的出入。当双方事后因种种原因发生纠纷时，需要法院根据证据来判断哪个价格是真实的价格，这就为双方增添了不必要的不确定因素。为避免因不同合同版本记载的价款不一致留下隐患，应在双方真实意思表示的合同版本中明确约定“当本协议约定的股权转让价款是双方真实意思表示，如与双方其他签署的合同版本记载的股权转让价款约定不一致的，以本协议约定为准”或类似能够清晰表达的约定即可。

五、股权的内部登记

内部登记的重要性在于它是确认投资者股东身份的主要依据。当受让人出资受让股权后，如果其姓名或名称尚未记载于工商登记中，并不影响其股东的地位，只要在公司内部登记资料中进行了登记即可。内部登记主要是指：公司股东名册、股东会会议记录、出资证明等。

在股权转让协议中，对于股权变动的内部登记，应当予以约定，如果有一方违反约定义务使股权未能及时、正确等登记在内部文件中导致另一方损失，则应有相应法律后果。

六、风险转移

股权转让协议中的风险转移是指标的公司经营的利益分配和投资亏损的承担在什么时间节点作为转让人和受让人权利义务转移的标准。比如：以签订股权转让协议时为准、以受让方付清全部转让款和其他转让义务时为准、以办理了公司内部股权变动登记为准、以工商登记为准等。

七、违约责任

没有违约责任的合同在法律约束力上是有重大欠缺的。一项完备的股权转让协议必须具备违约责任条款，股权转让中的违约责任条款大致可以分成几个部分进行约定：

1.陈述守约义务。

2.违约赔偿

如果协议中任何一方违反本协议任何条款所设定的义务，或所作陈述与保证有任何不实，导致另一方收到损害的，违约方应对守约方的损害承担全部赔偿责任。赔偿责任的范围除了直接经济损失外，还可以约定包括诉讼费、仲裁费、律师费、因请求赔偿而发生的差旅费、调查费等。

3.重大违约

特别指出协议中几处关键的条款，如违反这些条款，视为重大违约。发生重大违约的，违约方除承担赔偿责任外，还应承担特定数额的违约金，此外还可考虑守约方有权选择单方解除合同等。

最后，在实践中，当事人应当根据股权性质、目标公司特点、交易双方的特别要求等，股权转让协议的条款设计、具体内应当根据个案情况分别调整，切不可乱套所谓的协议模版。另外协议内容可以根据双方意愿调整，但协议必备内容切记不应遗漏。