28/70企业并购的方式

（1）整体并购：指企业以资产为基础，确定并购价格，收购企业拥有目标公司的全部产权的并购行为。

① 整体并购的特点：企业以资产来确定并购价格，而非以股权来确定；并购行为结束后，企业拥有目标公司的全部产权；并购后，企业一般会将目标公司改组为自己的分公司、分厂或全资子公司。

② 整体并购的分类：

总资产并购：又称净资产负债并购，指企业以目标公司总资产(净资产和负债的和)为目标价格，受让目标公司全部产权的并购行为。

负债并购：指企业以承担目标公司的债务为条件，受让目标公司全部产权的并购行为。

③ 整体并购的优点：企业可以在不受任何股东干预的情况下，改造目标公司。

④ 整体并购的缺点：并购过程中及并购后，要投入大量的运营资金，不宜发挥低成本并购的资金效率。

（2）投资控股并购：企业向目标公司投资，将目标公司改组为自己的控股子公司的并购行为。

① 投资控股并购的特点：

第一，目标公司的所有者以目标公司的净资产作为并购后公司的产权持股；

第二，企业向目标公司追加投资，以此作为持股的基础；

第三，并购后，目标公司成为上市公司的绝对或相对控股公司。

② 投资控股并购的优点：

第一，企业运用较少的资金达到控股目标公司的目的，是一种高效率的低成本并购。

第二，并购后，目标公司的原有股东仍是股东，使得企业与原有股东甚至当地政府形成一个利益共同体。

③ 投资控股并购的缺点：目标公司被并购后原有股东不变，企业在运营管理上会有许多制约因素。

股权转让：包括股权有偿转让与股权无偿划转两种形式。

股权有偿转让：又称为股权有偿协议转让，是指企业根据股权协议价格，受让目标公司全部或部分股权，从而获得目标公司控制权的并购行为。形式可分为并购性股权有偿转让与非并购性股权有偿转让。

股权有偿转让的特点：

第一，股权转让一般是善意并购，在并购前要征得目标公司的同意；

第二，股份出让方的主要目的是兑现非流通股，减少公司负债，调整投资方向与投资结构，优化资源配置；

第三，股权转让的关键是股权转让价格的确定。

股权无偿划转：是指政府通过行政手段将目标公司的产权无偿的划归并购

企业的产权重组行为。

股权无偿划转的特点：

第一，这是我国产权重组的一种特殊的并购形式，一般由地方政府和行业主管部门实施；

第二，无偿划转的股权性质是国有股；

第三，股权的持有者变动对政府或控股公司没有利益损失。

资产置换并购：指企业用一定价值的资产，并购等值的优质资产的产权交易行为。

资产置换并购的特点：

第一，资产置换是为了置换出企业不盈利或盈利少的资产，注入优质资产，提高资产质量；

第二，资产出售的企业资产并不一定是绩效差的资产，而是一种资本经营的理念。

二级市场并购：指企业通过二级市场收购上市公司的流通股，从而获得对该公司的控制权的并购行为。

二级市场并购的特点：

第一，并购成本比较高；

第二，完成并购的时间长；

第三，不能获得豁免全面收购。