一级训练营3期第五组-谭清泉

第一节、IPO上市概览

     首次公开发行上市以200人为限，有利企业价值的评估。公司治理的规范、融资工具的丰富、提升公司知名度和声誉。A股IPO涉及的法律法规：《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上交所股票上市规则》。

企业上市流程：改制辅导-申报审核-拿到批文-发行承销

   第二节、PE/VC业务概览和募投管退

    2018年PE/VC行业上半年概览：

（1） 募资规模大幅下降，募资资本总规模3013.65亿元，较17年同比下降56%

（2）  融资热度持续上涨，融资规模3136.17亿元，共发生2106起融资，交易数量同比增长65%。

（3） 并购交易估值降低，交易规模在2828.15亿元。并购交易高峰在2015，上市公司本身估值降低。

（4） IPO数量持续下降，较17年同比下降74%，发审委换届，发审委员的责任提高，IPO否决率大大提高，IPO否决率在50%，在窗口指导下，IPO隐含的利润门槛是“主八创五”。

      总体来看，创投行业已经出现“资金荒”叠加“资产荒”特点，创投行业面临新一轮洗牌期，投资难度和门槛进一步提升，优质资源向头部机构聚集。私募股权基金主要投资可以概括为“募、投、管、退”。“募”是指募集资金，从什么渠道成立基金，选择不同的LP类型：政府产业基金、高净值客户、上市公司、大学捐赠基金。募集资金是自己发行还是第三方发行？

    “投”是指选择那个投资赛道？是投资早期投资，还是后期？选择投资什么行业？“管”是指投后管理，提供增值服务，帮助企业寻找“人财物”，理清商业逻辑，提供关键资源。投后管理是衡量一家专业创投机构专业性的一个重要标准。“退”是指选择合适和效益最大化的退出渠道，如管理层收购、IPO、收购等

股权投资增值的本质：

（1）未知风险的补偿，银行开展的业务比创投机构面临的风险要低。

（2） 流动性的补偿，创投机构资金的锁定期比较长，一年定增的收益率低于三年定增。

（3） 成长性的溢价，

     私募基金募集：LP是指具有一定风险承受能力的合格投资者将资金委托给专业机构进行投资。GP是指凭借专业能力将募集来的资金进行投资管理，达到增值保值的目的，并分享后端收益。

      私募基金募集流程：基金对象的确定——投资者适当性匹配——基金推介——基金风险揭示——合格投资者确认——合同签署和打款——投资冷静期（合同签署和打款后24小时不得主动联系投资者）——回访确认——认购成功。

     募集对象：合格投资者。其中包括个人客户：上市公司高管和高净值客户机构投资者：一些成熟行业大公司会投资一些产业基金，如海尔。专业投资机构：社保基金、企业年金、信托产品、保险产品、银行理财产品。政府引导基金（出于为了招商引资，推动地方经济发展的目的）

       资金要求和出资量要求：个人投资者要求金融资产不低于300万，三年年收入不低于50万。机构投资者净资产不低于1000万，无论何种投资者，出资不能低于100万。

       在私募基金推介方面，法规规定不得向非合格投资者推介和通过大范围的公开渠道推介，同时管理机构不得作出保本和承诺收益的承诺。

        基金核心要素：

  （1）基金名称、注册地、执行事务合伙人、基金管理人和托管行。

  （2）基金期限(投资期、退出期、延长期)、管理费率、超额业绩提成、托管费和杂费、出资进度安排

  （3）  基金投资策略（反投比例、行业比例、金额限制、持股限制、增信要求）

  （4）基金决策机制（委员安排，过会安排和上会安排）

   基金清算流程：

1、项目退出还是重复投资

2、 减资还是分红

3、税务如何筹划

4、 结构化基金清算流程

      LP出资90%—99%,享受80%收益。GP出资1%-10%，享受20%，基金设立形式有公司制基金，契约型基金和有限合伙基金。公司型基金作为一个公司，双重征税，契约型不双重征税，但属于三类股东（在IPO退出方面有限制），有限合伙基金的合伙人数量要求在50人以下，双重征税。

        PE投资概览：项目初步调研——签订初步合作协议——开展尽职调查（财务、商业、法律、人事等）——签署正式合作增资协议——工商变更——投后管理（增值服务）——退出。

      项目初步审查要点：投资经理或者分析师从第三方FA或者其他渠道收到商业计划书或者融资计划书。并从以下几个标准进行初步筛查。

  1.   创始人之前的背景和管理层经验。

   2.  项目和产品情况：商业模式、市场现状、行业空间、竞品情况、竞争形势、发展规划、盈利预测。

  3.   项目亮点和投资风险。

   4.   现场初审：在企业进行审查，与管理层沟通，对管理层标的有更深刻的认识。

       签署投资意向书，TS不具有法律效力，包括投资金额，投资估值，支付方式。投资性保护性条款：红利支付政策、反稀释条款、退出条款、表决权、优先认股权、股权调整。排他性协议：在一个期限内不能再与其他机构联系沟通。

       法律尽职调查:股权归属、历史改革、核心资源归属、诉讼仲裁协议、对外担保等。这些可以通过查询工商资料、合同、协议和管理层沟通以及外部网络资料。财务调查：财务组织、会计制度、税收缴纳、人员社保、内控制度与执行、财务和盈利预测。商务调查：行业调查和本公司经营状况调查人事组织调查：核心团队，职工构成。签署正式增资协议，方式可以为增资或老股转让。

      私募股权基金的管理:日常管理、分配方式、决策方式。

       日常管理：日常信息披露（项目退出情况）、向监管机构进行信息披露、对于影响基金的重大事项进行合伙人表决。还有运行监督。平层基金分配方式：支付日常运营费用，返还投资者本金，支付投资者门槛收益（6%-8%）支付超额收益80%给出资人，剩余投资收益给LP。结构化基金：支付日常运营费用，定期支付固定利息，支付优先合伙人本金，支付劣后级合伙人本金、支付劣后人利息，剩余收益归属管理者。决策方式：合伙人协议、投资管理委员会、投资顾问委员会、执行事务合伙人。私募股权基金的退出：上市退出、并购退出、回购退出和清算退出。

        上市退出：主板、中小板、创业板、新三板（门槛比较低，有转板可能）、海外上市（流程时间短、估值不确定性、确定性高）并购退出：通过转让股权来收回本金和取得收益。退出时间更短，所涉及审核流程更简单。回购退出：投资企业触发回购条款，私募基金有权要求管理层和控股股东回购基金所拥有的股份，比如约定多少年没有上市或者业绩没有达到某个目标数值，则要求控股股东或者管理层以一定的利率回购股份。也可以通过减资协议（股东和管理层实力较弱，但公司有实力）。清算退出：破产或者解散，遭受本金损失。

第三节：公司业务研究框架及主要方法。

     理解公司的目的：

PE投资机构：理解公司运营状态、核心资源、发展潜力——落地于未来业绩和退出

投资银行：理解公司业务前景、风险、合规性、挖掘资本运作空间——落地于资本运作的可行性

二级投研：理解公司发展预期及可实现预期——落地于业绩和股价

咨询机构：理解公司商业模式、核心资源、存在风险、发展战略——落地于现有商业模式的优化及战略的实现

       公司研究的主要层次和框架

       发现问题：通过财务分析，挖掘企业的业务特点，发现商业模式及业务存在的问题。具体方式包括会计政策分析、比率分析（盈利能力、偿债能力、流动性、营运能力、成长性分析）、重点科目分析

      解释问题：财务分析只是给予了我们发现问题的窗口，但是要解释问题，需要联系真实的商业模式及业务运营流程。挖掘财务数字异常背后的原因，善用同行业公司的比较

      透过现象看本质：如应收账款周转率较低，一定程度上说明企业在面对客户的弱势地位；较低的毛利率不能让人信服标的公司是一家高科技企业。后续预测：如存在需要，可根据现有财务数据，结合对公司的尽职调查对企业后续业绩进行预测。