避免辛苦打拼的公司被别人抢了-创业公司股权结构架设 - 草稿
在公司发展的不同阶段，创业者都会面临公司股权架构设计问题：
1.合伙人合伙创业第一天，就会面临股权架构设计问题（合伙人股权设计）；
2.公司早期要引入天使资金，会面临股权架构设计问题（天使融资）；
3.公司有三五十号人，要激励中层管理与重要技术人员和公司长期走下去，会面临股权架构设计问题（员工股权激励）；
4.公司需要招兵买马、跑马圈地，加速发展，引入A轮、B轮、C轮投资人，……IPO时，会面临股权架构设计问题（创业股权融资）；
5.公司足够NB，做到BAT的体量，需要把大公司做小，把老企业做新，也会面临股权架构设计问题（孵化器、阿米巴经营）。
在这里我们只讨论公司前期。
第一、创始人与合伙人的股权进入机制。
得先想明白什么是合伙人？合伙人，是既有创业能力，又有创业心态，有3-5年全职投入预期的公司创始人与联合创始人。兼职人员不算合伙人。
如果是两个人的股东一起成立有限责任公司，2人持股比例尽量避免50%：50%。建议三七开或者四六开。
3人尽量避免33%，33%，34%。建议为五三二开。
四名或四名以上股东，尽量保证创始人股份大于50%，也尽量不要让其他任何一方非创始人的股份超过1/3，比如说让投资人持股40%，出现与创始人决策不一致的情况，他股权占比超过1/3有可能使创业者无法推进任何公司重大决策。
避免辛苦打拼的公司被别人抢了-创业公司股权结构架设 - 草稿
两名以上股东的公司，要对公司有绝对的控制权，那么持股比例需要超过2/3。
下述人员均可以是公司的合作者，但建议创业者慎重将下述人员当成合伙人，并按照合伙人的标准发放大量股权。
(1)短期资源承诺者。很多创业者在创业早期，可能需要借助很多资源为公司的发展起步，这个时候最容易给早期的短期资源承诺者许诺过多股权，把资源承诺者变成公司合伙人。创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现，因此对于只是承诺投入短期资源，但不全职参与创业的人，建议优先考虑项目提成，谈利益合作，一事一结，而不是通过股权长期深度绑定。
(2)纯财务投资人。这个是发生在我身边真实的例子。我们做音箱的公司老陈从韩国公司出来单干，拿了49万，在三峡工作的哥哥给他投了51万，总共拼凑了100万启动资金。大家按照各自出资比例，老陈占股49%，他哥哥占股51%。公司发展到当年年底，老陈就觉得不太对劲了，我在这天天累死累活的才占49%，他只出点钱就占51%。这样的架构，不光是创始人会心存芥蒂，对后续的融资极为不利，没有投资机构敢投这样股权架构的公司。
创业投资的逻辑是：（i）投资人投大钱，占小股，用真金白银买股权；（ii）创业合伙人投小钱，占大股，通过长期全职服务公司赚取股权。简言之，投资人只出钱，不出力。创始人既出钱（少量钱），又出力。因此，天使投资人购买股票的价格应当比合伙人高，不应当按照合伙人标准低价获取股权。
(3)非全职投入本公司创业的兼职人员，哪怕技术NB，也建议按照公司外部顾问标准给予大量现金，或者发放少量股权（股权来源于期权池），而不是按照合伙人的标准配备大量股权。
(4)早期普通员工不宜发放大量股权，这些员工最关注的是涨工资，并不看重股权。早期员工流动性也大，股权管理成本很高，激励效果有限，甚至起到反作用。
聚美优品创业早期，公司只有5个人，其中一位是实习生。那时候聚美做的并不好，实习生坚持不下去要离开公司，陈欧苦言挽留，最后都要给5%的股份，但该实习生还是毅然决然地离职了。几年后聚美优品美国上市。
对于既有创业能力，又有创业心态，经过初步磨合的合伙人，可以尽早安排股权。
但是，如果公司在中后期给员工发放激励股权，少量股权可以解决500人的激励问题，而且激励效果特好。在这个阶段，员工也不再关注自己拿的股权百分比，而是按照投资人估值或公司业绩直接算股票值多少钱。
再来说一个例子。
一家传统贸易型公司，由三个同样的业务型人才合伙创办，三人由出资金额来决定避免了33%，33%，34%的架构。A出资50万，B出资30万，C出资20万，一共100万。三个人的股权设计为A占50%，B占30%，C占20%。然后他们办理了工商变更登记手续。出多少钱占多少股，这是好多创业者根深蒂固的观念。
这个项目做了半年，就出现了问题。
B提出离职，因为他们理念不和。这时候的问题是---他出资30万，占股30%如何处理？B不同意退股权，理由是：我是花钱买的股份，你们去看看公司法，有没有规定股东离职时候必须要把股份退出来？我们的公司章程有没有规定股东离职必须退股？我们的公司协议有没有这个规定？我们分配股权时候有没有讨论，股东离职时候需要退出来？
A和C一下子傻眼了，创业就像养小孩，有可能养5年，10年，但是10年后，如果离职的B回来说，10年前我掏了30万元，占有30%的股份，这是我的。那岂不是...
问题出在，这种股权分配方式，只考虑了钱的多少，没考虑人的因素。因为这种公司，属于人力驱动型公司，不是资金驱动型公司，人才是最重要的因素。一家公司最重要的东西是什么，是资源、技术、资金、还是人？什么样的东西最重要，就要让什么占大股份。
上述例子情况下，我们要把人力因素加进去。我个人建议，非资金驱动型公司，资金因素不超过公司总股份的30%，不管是合伙人凑钱也好，后期风险投资也好。
所以换算成资金股，A出资50万，占股15%。B出资30万，占股9%，C出资20万，占股6%。人力先期按照同等比例分配。A占股35%，B占股21%，C占股14%。人力股后期根据三位创始人对公司的贡献再做相应调整。这样做出来，整体还是五三二的分配比例，却为以后的退出打下了基础。
第二、合伙人股权成熟机制与退出机制。
上面ABC的例子中。我们也同样可以用股权成熟和兑现机制来约束，就是分期成熟，分期兑现：
在一定期限内（比如，一年之内），约定股权由创始股东代持；
第一年成熟10%，第二年20%，第三年30%，第四年40%， 逐年递增。360按照类似的模式。
全职满2年成熟50%，第3年75%，4年100%。 小米按照类似的模式。
国外常见的：5年成熟，干满1年成熟1/5，剩下的每月1/48。
创业项目在成长阶段总有一些更替，如果发现合伙人已经跟不上公司的成长节奏，需要引入技高一筹的合伙人，老合伙人很可能需要“出局”。
股东中途退出，公司或其它合伙人有权股权溢价/折价回购离职合伙人未成熟、甚至已成熟的股权。对于具体回购价格的确定，需要分析公司具体的商业模式，既让退出合伙人可以分享企业成长收益，又不让公司有过大现金流压力，还预留一定调整空间和灵活性。
对于离职不交出股权的行为，为避免司法执行的不确定性，约定离职不退股高额的违约金。
所谓请神容易送神难。这一步棋下不好，很容易撕逼，甚至直接散伙。
第三：融资，外部投资的进入。
从融资轮次上来讲，可以有种子、天使、A轮、B轮及以后轮次，为后续轮次稀释的考虑，天使投资一般不超过20%。常见的是10%-15%。所以，在最初融资时，创业者出让自己股份比例的时候要谨慎考虑。
从日常约见的创业项目或者媒体报道的信息来看，有些创业项目要做天使轮融资时，之前在种子期已经出让很多，或者一个项目在天使轮出让的比例超过30%，A轮又出让超过20%之类的状况发生。
创始人在项目早期出让的股权比例过多，过早地失去了控股权，后续项目的成长和融资都会受到影响，甚至有易主的风险。
如前期股权结构不合理，可尽量在融资阶段进行校正，但实行起来比较困难。
第四、高管员工股权激励制度
对员工的利益激励方式，常见的有期权、限制性股权与利益分享。
限制性股票在第二点中有涉及，主要是针对创始团队的。
期权，是在条件满足时，员工在将来以事先确定的价格购买公司股权的权利。期权是用的最多的一种，对创新企业而言，给员工分期权似乎成了标准配置。
人们经常把限制性股权和期权当做一回事，这种说法也是可以的。
利益分享：主要有股票增值权、虚拟股票，或直接的工资奖金。利益分享主要是一事一结，短期激励。
员工期权激励，会经历四个步骤，即授予、成熟 、行权 、变现。公司的期权池，10-30%之间较多，15%是个中间值。公司总池子确定下来，再综合考虑他的职位、贡献、薪水与公司发展阶段，员工该取得的激励股权数量基本就确定下来了。同一个级别的技术大拿，在VC进来之前就参与创业、在VC进来后才加入公司、在C轮甚至IPO前夕加入公司，拿到的期权应该设计成区别对待。另外，公司也可以给员工选择，是拿高工资+低期权，还是拿低工资+高期权。
第五、AB股制度
不写了。
17.2.4出差北京，耗费半下午一晚上的时间，写于北京旅馆内。
